摘要：数字化时代，企业出海过程中形成的数据资源、算法模型、数字基础设施等，正逐渐成为其海外经营的重要资产，同时，也令出海企业资产安全问题面临新的风险和挑战。身处数字化时代，各国政府普遍高度重视数字化资产。（阎海峰系华东理工大学副校长、教授，临港-华东理工大学自贸区创新研究院院长；彭德雷系华东理工大学法学院院长、教授，临港-华东理工大学自贸区创新研究院研究员；闻凯系华东理工大学博士研究生）

数字时代中国企业出海面临的核心挑战，已经不再是“要不要”合规，而是合规能力“能不能”真正应对系统性监管挑战。

数字化时代，企业出海过程中形成的数据资源、算法模型、数字基础设施等，正逐渐成为其海外经营的重要资产，同时，也令出海企业资产安全问题面临新的风险和挑战。传统上，企业海外经营限制和风险主要体现为市场准入限制、国民待遇歧视、劳工和环保标准合规等。随着数字经济的发展，各国监管边界正在迅速扩张，企业海外经营过程中形成的数据、平台、技术和数字基础设施等领域正逐渐成为各国监管机构重点关注的对象。

与传统有形资产不同，数字资产具有跨境流动性强、监管敏感度高、风险传导速度快等特点，其价值实现高度依赖东道国的监管环境。随着各国持续加强数字资产监管，数据跨境流动、人工智能、网络安全等议题不断被纳入监管框架。如何有效识别和应对相关监管要求，提升数字领域合规能力，已成为中国出海企业乃至政府、立法机构必须面对的重要课题。

我国海外数字资产面临差异化风险

所谓海外数字资产，主要是指出海企业在境外经营、投资和服务过程中形成、控制或使用，并具有经济价值、战略价值和规则敏感性的数字化资源。它既包括能够直接产生商业收益的数据、算法和平台网络，也包括支撑企业海外经营的云服务节点、数字基础设施、本地运营主体、合规资质和市场准入权益。

从区域分布看，中国海外数字资产并非均匀分布，不同区域所面临的风险类型也存在显著差异。美国是高价值平台资产和高强度安全审查并存的市场。TikTok、Temu等平台在美国积累了庞大的用户网络、交易网络和广告价值。然而，一旦相关资产被政治化和泛安全化，企业即可能面临应用下架、强制重组、供应链限制甚至市场退出风险。欧洲则是规则密度最高的合规型市场。欧盟倾向于通过数据保护、平台责任、竞争政策、消费者保护和外国补贴审查等制度工具，对企业进行持续性治理。东南亚作为我国地理和文化上的近邻，人口规模大、移动互联网普及快，是中国企业数字资产增长最快的区域之一，承载了大量平台生态资产和云服务资产。中东和拉美则主要以数字基础设施型资产为主。数据显示，一批中国企业深度参与了中东智慧城市、数字政府和公共安全项目建设，也有相当数量的企业在拉美形成了较为完整的通信设备和信息服务网络资产。这些资产普遍项目周期长、客户属性强、沉没成本高，呈现出较强的资产脆弱性特征，一旦受到外部安全压力、公共采购政策变化等影响，企业往往会损失其在当地长期积累的市场基础和服务网络。

身处数字化时代，各国政府普遍高度重视数字化资产。例如，美国政府对外实行严格的数据长臂管辖与出口管制，《云法案》可强制境外企业提交数据。不单如此，在当前全球地缘政治复杂多变的环境下，数据治理问题很容易被纳入国家安全监管框架，算法系统可能被要求接受透明度和系统性风险审查，平台经营也可能因商品安全、消费者保护和虚假信息治理而受到严格处罚，数字基础设施则可能因“高风险供应商”认定而被排除在公共采购和关键基础设施项目之外。概而言之，当前我国企业海外数字资产风险已经超出一般商业风险范畴，具有新特征、面临新挑战，多数东道国政府正把中国企业海外数字资产纳入更严密的监管审查中。

加强海外数字资产保护亟须出海企业提高数字合规能力

当前，出海企业海外数字资产面临的挑战具有全球性特征，不能简单理解为某一个国家或地区的监管收紧。尽管美国、欧盟、东南亚、中东、拉美等市场的制度重点不同，但总体上都在强化对数据、算法、平台和数字基础设施的监管。例如，近年来，美国监管强调国家安全、数据安全和供应链安全，将部分中国数字平台、通信设备和技术服务纳入国家安全审查视野，重点关注数据是否被外国政府获取，算法是否影响公共舆论和社会秩序，数字基础设施是否影响关键行业安全。欧盟在数据跨境流动问题上依据GDPR（通用数据保护条例）所建立的“充分性认定”制度，要求只有被认定具有充分数据保护水平的国家或地区，个人数据才能在不增加额外保护措施的情况下自由流动。我国目前还不在名单中，这意味着中国企业通常需要采取标准合同等其他更严格的措施以满足欧盟的合规要求。另外，其他新兴市场监管规则呈现碎片化特征。出海企业如果仅依托单一区域总部统一处理数据和业务，很可能在不同国家遭遇不同存储、访问和申报的合规风险。

面对日益复杂的全球数字监管环境，出海企业必须把风险合规能力前置，才能有效保护海外数字资产。企业进入新市场前，应提前识别数据流动、平台责任、供应链安全和投资审查等潜在风险，并将合规要求融入产品研发、数据管理、平台运营、市场推广和风险控制的全过程。

企业合规制度能否在顶层设计、业务流程和日常经营过程中贯彻执行至关重要。其一，要不断完善数据合规制度以适应东道国监管。出海企业需要改变国内统一调取数据的做法，针对不同业务线产生的数据，明确哪些必须在当地存储、哪些有必要且能合法跨境传输，确保日常的数据调用能够经得起目标市场法律的检验。其二，要改变事后被动纠纷应对的模式，把合规要求变成产品和业务的开发前提。在设计新产品、开发新功能或策划营销活动时，就要把隐私保护、限制过度收集数据等要求作为基础条件。其三，要让企业的核心流程可追溯、可解释。对于算法推荐、广告分发、内容审核等容易引发海外监管关注的敏感环节，企业内部需要建立清晰的审查和留痕机制，在遇到突发的外部问询或调查时，确保能够清楚地说明业务逻辑并及时隔离风险。

加强海外数字资产保护需要健全专业的出海服务体系

企业出海过程中，面对法律、数据、技术、安全、税务、审计和公关等交织形成的综合性要求，提升企业应对海外数字资产风险的能力，除了出海企业自身要强化合规意识、建立和完善内部合规制度，关键在于健全的专业服务支撑体系。

首先，要培育真正懂东道国监管的跨境专业服务机构。企业出海需要能够理解东道国监管逻辑、执法程序和政策语境的专业团队。这类机构既要熟悉中国企业的商业模式、供应链组织和技术架构，也要了解欧美及重点新兴市场的数据保护、平台治理、外资审查、出口管制、补贴审查和公共采购等规则，将抽象监管要求转化为企业可执行的治理方案。

其次，要形成标准化、模块化的出海合规“工具箱”。不同类型企业面临的重点风险并不相同。面向平台型企业应完善提供数据跨境、算法透明、内容治理、未成年人保护、广告投放和研究者数据访问等专业服务；面向跨境电商企业应重点健全商品安全、商户准入、消费者保护、税务海关和平台风险评估等服务；面向数字基础设施企业则应重点建立网络安全、公共采购、供应链替代和关键基础设施准入评估等服务。通过标准化工具，帮助企业降低合规成本，提高响应速度。

再次，要加强复合型专业服务业人才培养。未来出海企业需要懂数据治理、算法审计、网络安全、出口管制、国际公共关系和危机沟通的综合型人才。特别是在数字领域，很多合规问题必须由法律人员、技术人员和业务人员共同解决。例如，GDPR下的数据跨境合规不只是签署标准合同条款，还涉及数据分类分级、权限架构、加密技术、日志系统和内部审计机制。

最后，还应完善面向企业出海的风险预警和公共支撑体系。行业协会、专业服务机构和有关部门可以围绕重点国家、重点行业和典型案例，建立海外数字监管动态数据库和案例库，及时提示企业关注数据本地化、平台责任、外资审查和供应链制裁等变化。

总之，数字时代中国企业出海面临的核心挑战，已经不再是“要不要”合规，而是合规能力“能不能”真正应对系统性监管挑战。一方面，要准确识别海外数字资产的类型、分布和风险；另一方面，要把数字领域合规能力建设前置到出海战略、投资决策和业务运营全过程之中。同时，只有加快构建高水平专业服务体系，才能有效应对海外风险和市场变化，推动中国企业在全球市场中实现安全的和高质量的发展。

（阎海峰系华东理工大学副校长、教授，临港-华东理工大学自贸区创新研究院院长；彭德雷系华东理工大学法学院院长、教授，临港-华东理工大学自贸区创新研究院研究员；闻凯系华东理工大学博士研究生）